POLÍTICA DE GESTIÓN DE CONFLICTO DE INTERESES

ÁMBITO DE APLICACIÓN DE LA POLÍTICA

ARTÍCULO 1

ÁMBITO SUBJETIVO

LAST UPDATED: MAY 25, 2018

Esta política es de aplicación a SOLARNUB, todas las áreas de SOLARNUB y consecuentemente a todos sus administradores, empleados y directivos que conforman sus áreas (SOLARNUB y dichos administradores, empleados y directivos, las “Personas Sujetas”).

ARTÍCULO 2

ÁMBITO OBJETIVO: CONFLICTOS DE INTERÉS

Deberá entenderse que existe un conflicto de interés cuando se produzca la concurrencia en una misma Persona Sujeta o ámbito de decisión de SOLARNUB, al menos, dos intereses contrapuestos que podría comprometer la prestación imparcial de los servicios por parte de SOLARNUB. En particular se entenderá que existe conflicto de interés cuando:

(a) La Persona Sujeta puede obtener un beneficio financiero, o evitar una pérdida financiera, a expensas de un cliente;

(b) La Persona Sujeta tiene un interés en el resultado de un servicio prestado al cliente o de una operación efectuada por cuenta del cliente, que sea distinto del interés del cliente en ese resultado;

(c) La Persona Sujeta considerada tiene incentivos financieros o de otro tipo para favorecer los intereses de otro cliente o grupo de clientes frente a los intereses de un cliente;

(d) La Persona Sujeta desarrolla la misma actividad que el cliente;

(e) La Persona Sujeta recibe o va a recibir de una persona distinta del cliente un incentivo en relación con un servicio prestado al cliente, en forma de dinero, bienes o servicios, aparte de la comisión o retribución habitual por ese servicio.

 

Para que se dé un conflicto de interés no es suficiente que SOLARNUB u otra Persona Sujeta puedan obtener un beneficio si no existe también un posible prejuicio para un cliente, o que un cliente pueda obtener una ganancia o evitar una pérdida, si no existe la posibilidad de pérdida para otro cliente.

ARTÍCULO 3.

SITUACIONES SUSCEPTIBLES DE GENERAR CONFLICTO DE INTERÉS

En determinadas ocasiones SOLARNUB podría obtener un beneficio financiero extraordinario o evitar una pérdida financiera a expensas del cliente. En estas situaciones puede surgir un conflicto de interés. A continuación, se presentan las principales situaciones en las que se podría producir conflictos de interés:

(a) Situaciones en las que la Persona Sujeta tiene acceso a información no pública sobre clientes que la sitúe en situación de ventaja respecto al resto del mercado.

(b) Casos en los que la Persona Sujeta tenga potencialmente un interés distinto del interés del cliente en relación a la prestación de un servicio o la ejecución de una operación.

(c) Situaciones en las que se pueda sesgar recomendaciones o la presentación de determinados proyectos para beneficiar los intereses de la Persona Sujeta.

(d) Desarrollar actividades directa o indirectamente que puedan suponer una competencia directa o indirecta con un cliente.

(e) Situaciones de conflicto entre distintos departamentos de SOLARNUB con objetivos de negocio contrapuestos y que pueden realizar, en ocasiones, operaciones de un tipo parecido o confluyentes y con órdenes diferentes.

(f) Empleo de información confidencial por las Personas Sujetas con fines

personales.

(g) Adelantar operaciones personales de una Persona Sujeta a las de clientes en detrimento de éstos.

(h) Dar un trato preferente a un cliente respecto al resto de clientes evitando que el servicio sea prestado equitativamente.

 

En todo caso, las situaciones descritas en el presente Artículo 3 son situaciones meramente ejemplificativas. En caso de duda ante una situación que, a juicio de una Persona Sujeta, pueda ser considerada o no como generadora de un conflicto de interés, se deberá de entender que la misma sí ha generado o puede generar dicho conflicto a los efectos de lo previsto en el presente documento.

MEDIDAS PREVENTIVAS O MITIGADORAS Y CORRECTORAS DE CONFLICTOS DE INTERÉS

 

ARTÍCULO 4

PRINCIPIO DE ACTUACIÓN

Las Personas Sujetas, cuando prestan sus servicios a los clientes de SOLARNUB, actuarán siempre con honestidad, imparcialidad y profesionalidad y en el mejor interés de sus clientes.

ARTÍCULO 5

MEDIDAS

Con el fin de prevenir y corregir las situaciones potenciales de crear conflictos de interés, las Personas Sujetas adoptarán las siguientes medidas:

(a) No realizarán recomendaciones personalizadas a los clientes sobre las oportunidades publicadas en la plataforma SOLARNUB.COM.

(b) No deberán, bajo ningún concepto, revelar a unos clientes las operaciones realizadas por otros salvo en el caso de que todos ellos participen y sean parte de la misma operación y con respecto a dicha misma operación.

(c) No deberán estimular la realización de una operación por un cliente con objeto de beneficiar a otro.

(d) Deberán, en relación con los servicios y actividades de inversión y servicios auxiliares específicos realizados, definir las circunstancias que den o puedan dar lugar a un conflicto de intereses.

(e) En caso de conflicto entre clientes, se lo comunicarán a los afectados, pudiendo desarrollar los servicios u operaciones en que se manifieste el conflicto únicamente si éstos lo consienten.

(f) Entre distintos departamentos de SOLARNUB, determinadas áreas pueden estar implicadas en el mismo conflicto de interés por tener objetivos distintos respecto a sus clientes. Con el fin de evitar este tipo de situaciones se deberán tomar las siguientes medidas preventivas:

(i) Cada área tomará sus propias decisiones de manera imparcial y autónoma; (ii) El cliente deberá estar informado en todo momento acerca de las decisiones de cada una de las áreas implicadas en su situación personal. (iii) Si algún área cree que puede entrar en conflicto de interés con otra, deberá automáticamente advertirle de este hecho al otra área y al propio cliente indicándole los posibles peligros que de ese conflicto pudieran derivarse.

(g) Los empleados, directivos y administradores de SOLARNUB no podrán hacer uso de ningún tipo de información confidencial o privilegiada a la que puedan acceder por el desempeño de su actividad en SOLARNUB, que pudiera favorecer o representar una ventaja añadida bien a sí mismos, familiares, personas allegadas u otros clientes de SOLARNUB.

(h) Los empleados, directivos y administradores de SOLARNUB deberán actuar en todo momento con lealtad al cliente, anteponiendo el interés de éste a sus intereses propios.

ARTÍCULO 6

PAUTAS GENERALES DE ACTUACIÓN

En la medida que pudieran afectar a su imparcialidad y, de forma indirecta, pueda perjudicar a los intereses de uno o más clientes, para prevenir y/o gestionar los conflictos de intereses que puedan haber surgido se establecen las siguientes pautas generales de actuación:

(a) Como representantes de SOLARNUB, los directivos deberán mostrar permanentemente una conducta pública acorde con los comportamientos sociales de general aceptación.

(b) El desempeño de un cargo directivo o de administrador en SOLARNUB supone un alto de grado de responsabilidad, que debe verse reflejado, entre otros aspectos, en la dedicación necesaria de su tiempo a las funciones que desarrolle para que las mismas se realicen con los más altos estándares de calidad del servicio.

(c) En las relaciones que mantengan con los clientes, los empleados, directivos y administradores de SOLARNUB no podrán aceptar comisiones, regalos o atenciones de cualquier tipo que pudieran afectar o condicionar sus decisiones en el desarrollo de las funciones que deban realizar. No obstante, no entran dentro de esta categoría los pequeños obsequios de clientes, de valor reducido, representativos de una atención o cortesía, y que sean una práctica normal dentro de las relaciones de negocio. Nunca debe aceptarse cantidad alguna en metálico.

(d) SOLARNUB espera de sus empleados, directivos y administradores una total confidencialidad y la utilización estrictamente profesional de toda la información confidencial o privilegiada a la que tengan acceso. Los empleados, directivos de SOLARNUB tienen prohibido el acceso a información de cualquier naturaleza que no sea imprescindible para el desarrollo del trabajo en SOLARNUB.

(e) Los empleados, directivos y administradores deberán abstenerse de conceder, aprobar o ejercer influencia para que se aprueben proyectos o negocios entre SOLARNUB y sus clientes en las que sus intereses personales puedan colisionar con los intereses de SOLARNUB.

(f) Los empleados, directivos y administradores de SOLARNUB deberán poner a disposición de la ésta las retribuciones que perciban en concepto de dietas, honorarios u otros cualesquiera, provenientes de terceros, cuando actúen en representación o en nombre de SOLARNUB sin perjuicio de la prohibición establecida en el apartado (c) del presente artículo 6.

ARTÍCULO 7

POLÍTICAS DE COMUNICACIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS. RESOLUCIÓN, EN SU CASO, DEL CONFLICTO DE INTERÉS

En los casos que no sea posible evitar una situación de conflicto de interés o potencial conflicto de interés, las Personas Sujetas deberán comunicarlo al órgano de administración de SOLARNUB para que se asegure, en caso de que lo estime oportuno, que se ponen los medios adecuados para una toma de decisiones independiente. La comunicación deberá de producirse de forma inmediata tras el conocimiento por la Persona Sujeta de la existencia o posible existencia del correspondiente conflicto de interés.

 

Recibida por el órgano de administración de SOLARNUB la citada comunicación podrá: (a) simplemente tomar conocimiento de la misma (que no deberá ser expreso) en cuyo caso la Persona Sujeta estará simplemente obligada a cumplir con lo establecido en el presente Reglamento o (b) dictar las correspondientes instrucciones para asegurarse que se han puesto en funcionamiento los mecanismos necesarios para evitar los posibles conflictos de interés.

ARTÍCULO 8

CONSECUENCIAS DEL INCUMPLIMIENTO

Ante una actuación por parte de la Persona Sujeta que no esté ajustada a los principios recogidos en las presentes políticas o implique un incumplimiento, SOLARNUB, atendiendo a las circunstancias del caso, podrá adoptar las medidas correctivas que entienda oportunas en relación con dicho administrador, directivo o empleado incluyendo, en su caso, el cese o despido sin carácter limitativo.

ARTÍCULO 9

TRATO EQUITATIVO ENTRE CLIENTES

Entre distintos clientes de SOLARNUB entre los que pueda surgir un conflicto de interés, es fundamental lograr un trato equitativo entre ellos. Para ello, se tendrán en cuenta las siguientes precauciones:

(a) No se revelará, bajo ningún concepto, a unos clientes las operaciones realizadas por otros excepto en los casos permitidos en el apartado (a) del artículo 5º. (b) No se estimulará la realización de una operación por un cliente con objeto de beneficiar a otro.

ARTÍCULO 10

OTRAS MEDIDAS MITIGADORAS

(a) Barreras a la información

Con el fin de evitar el intercambio de información confidencial o privilegiada entre áreas de SOLARNUB que desarrollen actividades susceptibles de crear conflictos de interés en detrimento de sus clientes, SOLARNUB mantendrá “barreras de información” entre tales áreas. Estas barreras suponen mantener las áreas susceptibles de crear conflictos de interés separadas entre sí, que por ejemplo pueden concretarse en: (i) Separación física de las áreas; y (ii) Establecimiento de medidas dentro de cada área que permitan tomar decisiones de manera independiente y objetiva.

 

(b) Medidas a nivel organizativo

Además de todas las medidas citadas en el artículo 10, cada área de SOLARNUB deberá, de manera autónoma, elaborar sus propias medidas mitigadoras o correctoras de conflictos de interés para sus clientes. En general, se podrán tomar medidas con el fin de: (i) Impedir a cualquier persona ejercer una influencia inadecuada sobre la forma en que una Persona Sujeta presta sus servicios como parte de SOLARNUB. (ii) Asegurar la supervisión separada de las personas cuyas funciones principales sean la prestación de servicios directos a clientes. (iii) Medidas que aseguren un sistema de retribución a los empleados imparcial y objetivo.

REVISIÓN DE LA POLÍTICA DE CONFLICTOS DE INTERÉS

Con el fin de llevar un control exhaustivo de las situaciones susceptibles de crear algún conflicto de interés que suponga un riesgo importante de perjuicio de los intereses de uno o más clientes, la presente política será revisada anualmente por el órgano de administración de SOLARNUB y deberá actualizarse debidamente conforme sea necesario para reflejar las actividades de SOLARNUB, el desarrollo de los proyectos y servicios, el tipo de operaciones iniciadas por los clientes y los casos reales en que la presente política haya sido aplicada.

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